借壳上市的四种基本手法
来源:北京民商律师网 时间:2020-07-12
借壳上市的四种基本手法：
2018年10月20日，中国证监会新闻发言人常德鹏在答记者问时，就IPO（首次公开募股）被否企业作为标的资产参与上市公司重组交易的相关问题时指出，证监会决定将IPO被否企业筹划重组上市的间隔期由3年缩短为6个月。
这一对于并购重组市场的利好消息引起了业内的广泛关注，仅在8个月前，证监会为防止资质较差的IPO被否企业通过上市公司的并购重组进入资本市场，曾规定企业在申报IPO被否决后，对采取重组上市类交易的，必须在继续运行3年之后。
借壳上市主要是把非上市的企业或者资产置入到已上市的公司中，彻底改变上市公司的主营业务、实际控制人以及名称。
与一般企业相比，上市公司最大的优势是能在证券市场上大规模筹集资金。所以，上市后在一定条件下再通过增发股份。以此促进公司规模的快速增长。因此，上市公司的上市资格已成为一种“稀有资源”，所谓“壳”就是指上市公司的上市资格。取得公司的控制权，对其进行资产重组是借壳上市的主要方法。
其中取得壳公司的控制权又分为：股份转让方式、增发新股方式以及间接收购方式。对壳公司进行资产重组可分为：壳公司原有资产负债置出和借壳企业的资产负债置入
借壳上市的流程
一、前期准备
1、收购方聘请财务顾问机构
2、协助公司选聘其他中介机构，一般包括会计师事务所、资产评估机构、律师事务所等
3、对公司业务及资产进行初步尽职调查，协助公司起草资产整合计划，确定拟上市资产范围
4、财务顾问根据收购方需要寻找适合的壳公司，并初步评估壳公司的价值
5、制定谈判策略，安排与壳公司相关股东谈判，制定重组计划及工作时间表
二、制作申报材料
1、重大资产重组报告书及相关文件
2、独立财务顾问和律师事务所出具的文件
3、本次重大资产重组涉及的财务信息相关文件
4、本次重大资产重组涉及的有关协议、合同和决议
5、本次重大资产重组的其他文件
三、证监会审核
1、壳公司根据规定申请停牌向公众定期披露进展情况
2、交易结构、价格等经壳公司权力机构的批准和授权
3、按证监会要求申报相关文件
4、对证监会提出的反馈意见进行及时的解释
5、由重组委委员投票决定对项目的行政许可
四、实施借壳方案及持续督导
1、经证监会批准后，对置出、置入资产交割过户
2、对涉及的资产进行重组
3、重组后企业人员的安置
4、壳公司债权债务的承继
5、对董事会等权力机构改组加强对上市公司的控制力
6、根据重组情况，独立财务顾问对上市公司进行一至三个会计年度以上的持续督导
7、培养公司下属的其他优质业务及资产，逐步将资产注入上市公司，扩大市值规模，促进资产证券化
8、在满足法律法规及证监会规定条件下以配股、非公开发行等方式进行再融资，补充上市公司的流动资金
四种基本手法：
一、股份转让方式
收购方与壳公司原股东协议转让股份，或者在二级市场收购股份取得控制权
二、增发新股方式
壳公司向借壳方定向增发新股，并达到一定比例，使收购方取得控制权
三、间接收购方式
收购方通过收购壳公司的母公司或与母公司“联姻”，取得实现对上市公司的间接控制权
四、对壳公司进行资产重组
原有资产负债置出和借壳企业的资产负债置入
关于我们
张剑锋民商律师网由北京张剑锋律师运营。 张剑锋民商律师代理了许多民商事诉讼案件、仲裁案件、非诉案件。长期致力于为北京及全国各地的广大当事人提供民商事纠纷法律服务，尽力让当事人以更高效、更快捷、更优惠的方式解决身...[详细介绍]
网站备案号：京ICP备13030446号-8
京公网安备 11010502042435号
