引入外部融资后，如何通过控股公司架构实现共赢？
来源:北京民商律师网 时间:2020-07-19
引入外部融资后，如何通过控股公司架构实现共赢？
当一家公司需要引入外部融资，又要预留一部分股权来做激励，如何保证创始股东在股权上的控制权呢？下面这个案例就涉及到了该问题。
一家互联网公司A，两个创始股东甲和乙，其中，甲占80%股权，乙占20%股权，现在要引入投资人占股20%，另外还要做股权激励占15%股权。但是，乙不愿意稀释股份，要求保持其20%股权不能变。
由于前期甲占股比较多，按理说可以从甲的股权份额上转让出去，但甲是公司核心老大，一旦转让出去就会面临丧失公司控制权的危险。
如何解决才能达成几方平衡，实现共赢呢？
要想共赢，就要解决控制权与分红权分离的问题，可以通过设计间接控股的方案来实现目的。
假设通过股权设计来实现甲、乙、投资人、核心高管持股比例，如果4类股东都直接持股，加起来将大于100%，这肯定是不够分的。在不损害其他股东利益的前提下，可以通过设立控股公司，间接持股来操作。
首先，投资人直接持有A互联网公司20%的股权，然后成立新的B控股公司来持有A公司剩余80%的股权。
下一步就是要在B控股公司内部来解决核心高管的股权激励问题。由于股权激励的份额要占到A公司15%的股权，这就需要核心高管占有B公司19%的股权才能实现（15%÷80%=19%）。
按照乙的要求，他在A公司的股权比例要达到20%，那他就应该持有B公司25%股权（20%÷80%），再减去核心高管19%的股权，则甲在B公司就能持有56%的股权，实现相对控股的目的。
任何方案都有利有弊，通过该方案甲保住了控制权，乙20%的股权比例也维持不变，但由于新设的控制公司架构会增加税收负担，成本相对会比较高。
所以说没有最好的方案，只能根据具体情况，进行综合考虑，设计出相对比较适合的可行性方案。
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