黄峥放心卸任拼多多CEO，出让3.7亿股支持的合伙人制度到底是啥
来源:北京民商律师网 时间:2020-08-21
黄峥放心卸任拼多多CEO，出让3.7亿股支持的合伙人制度到底是啥：
“选择在此时卸任，与其说是黄峥的自我选择，更多是拼多多发展阶段的必然。”
一、拼多多CEO卸任，划出千亿股份，大头用来完善合伙人制度
7月1日，拼多多创始人黄峥宣布，将正式卸任拼多多CEO，并由公司原CTO陈磊接任，黄峥继续担任董事长一职。而一周多以前，年仅40岁的黄峥，身家达到了454亿美元（约合人民币3210亿），首次超越马云，成为福布斯实时富豪排行榜上的中国第二大富豪。
根据最新披露的SEC公开文件显示，黄峥持有拼多多股份比例由原本的43.3%降低至29.4%。依照当前拼多多市值1028亿美元计算，其个人资产将减少142.89亿美元，约为1009.5亿人民币。
这笔市值千亿的股份，除了划归原本属于天使投资人的比例，还有两块股份基本被拿来做公益：一是和创始团队捐赠股份成立繁星基金会，二是划出个人名下约3.71亿拼多多普通股（约占公司总股数的7.74%）给到拼多多合伙人集体——其中一部分，将用于进行一些长期基础研究和社会公益等方面的探索，为公司提供额外的长期动力和蓄电池；一部分可以作为未来管理层的补充激励。
从诞生到上市，从500亿美金成长为千亿美金市值的公司，拼多多称得上发展“神速”，随着业务规模的快速成长，公司治理的能力与水平很容易成为制约拼多多进一步发展的重要因素。黄峥此时的卸任一定程度上也传递着拼多多发展的思路：业务上狂飙突进了5年，是时候要在公司治理结构上做出完善。
刚刚40岁的黄铮，卸任CEO，推新人，“送”股权，做慈善，公众在感慨黄铮作为企业创始人格局之大的同时，支撑着这轮管理变动和结构升级的现代公司治理制度——合伙人制度也值得品鉴。
二、合伙人制度
1.拼多多的合伙人到底是啥？
首先，需要明确的是，这里的“合伙人”只是借用了合伙人的字眼，更多的是商业上的概念，是使命感、身份感的体现，并非我国法律上“合伙企业”的合伙。
在中国互联网企业中，阿里巴巴率先启用了合伙人制度，并将之运用到极致，拼多多的合伙人制度正是对阿里的借鉴。两者都更倾向于被理解成被授予激励股权的经营管理团队。
2.拼多多合伙人有啥权力？
1.直接决定谁任执行董事。
2.提名和推荐首席执行官，并由董事会任命。
3.提名新增的合伙人候选人。
4.投票选举新增或退出的合伙人。
5.修改合伙人制度的，须经75%的合伙人同意。
3.拼多多合伙人的进入和退出机制
1.合伙人的基本条件：人品、价值观、业绩等方面应满足要求，且继续为公司工作至满5年。
2.合伙人的进入：由现合伙人提出名单，经合伙人委员会审核同意后，作为正式候选人参选，由全体合伙人进行投票选举，获得75%以上票数的候选人当选增新合伙人。
3.合伙人的退出：如合伙人委员会认为合伙人不符合标准，可由合伙人委员会提名，经合伙人过半数同意后，对合伙人进行除名。
4.合伙人可自行退出。
5.除永久合伙人外，其他合伙人到60岁或离职后不再担任合伙人。
6.符合一定年龄和服务的人要求退休的，由合伙委员会指定为荣誉合伙人。
荣誉合伙人不得担任合伙人，但有权从奖金池的递延部分获得分配。
与阿里类似，拼多多在合伙人之上设立了合伙人委员会，负责合伙人的管理。
4.和阿里合伙人制度异同
目前拼多多的合伙人制度还不算成熟，据了解，其合伙人的进入机制及退出机制、合伙人的权力等都与阿里极为相似，也同样包括合伙人、合伙人委员会、永久合伙人、荣誉合伙人这四类。
虽然拼多多在合伙人制度上，尽显学习阿里的影子，但是两个公司在该制度的内核上并不完全相同。
此前，黄铮的投票权是88.4%，这得益于拼多多在上市之初就设置的AB股双重投票权结构：A股每股有1个投票权，而B股每股有10个投票权。比如腾讯持股17.8%，但只有0.8%的投票权。此次黄铮持有拼多多股份虽然由原本的43.3%降低至29.4%，但同样由于AB股制度，黄铮本人仍然有80.7%的投票权。因此，卸任并不意味正式“离场”，黄铮的“急流勇退”，实则仍然牢牢掌握着控制权。
因此拼多多的合伙人制度，更多是为了公司治理结构的升级，或者说，至少主要不是为了收拢控制权。
而阿里创立合伙人制度的初衷是当初没有设立AB股的架构，这使管理层有失去公司控制权的风险，阿里的合伙人通过“半数以上董事提名权+与软银及雅虎达成投票协议”的这个巧妙设计，把控制权牢牢掌握在自己手里。（《阿里巴巴回归港股IPO，再聊阿里合伙人制度》）
核心程度由左至右
三、合伙人制度在当代公司治理中的显著优势
1.股权不断稀释时，仍然能牢牢掌握控制权。
如上文所说，阿里巴巴在融资过程中，创始团队的股权不断稀释，目前包括马云在内的高管团队仅持有阿里巴巴不到10%的股份，前两大股东软银和雅虎分别持有阿里巴巴29.2%和15%的股权。马云通过合伙人制度相应设计，在持股相对不多的情况下，将控制权牢牢掌握在自己手里。
不过对于拼多多，由于AB股双重投票权结构的设计，控制权的收拢并不是其主要考虑的方面。
2.吸引和稳定优秀人才，激励团队
2019年，黄铮在拼多多四周年的讲话中，也提到“人才建设是公司发展的另一大挑战”——这大概是黄峥唯一公开提到的挑战了。在现代公司治理中，毋庸置疑的是人力资本变得越来越重要，已经上升到足以与货币资本抗衡的阶段。
在阿里和拼多多的合伙人进入机制中，对工作年限、岗位贡献、历史业绩等方面都有所要求，同时要求与公司文化、价值观相契合，并且获得全体合伙人75%以上投票通过，才可成为公司的合伙人。这是一个非常高的进入门槛，确保了合伙人团队的健康构成。除了股权收益外，合伙人往往拥有相应的票选权利，又能在很大程度上影响董事会的决议，以及公司的经营决策。
因此一旦进入合伙人团队，其身份感、使命感、责任感就会有高度的体现和激发，整个合伙人团队也必将更加“珍惜羽毛”。成为合伙人、保有合伙人身份，对于优秀人才的激励和稳定有着极大的作用。
3.弱化个人色彩，注重企业传承
水满则溢，月盈则亏。
作为公司的领导者，固然不能失去控制权，但是控制权集于一身，也自有其弊端。
拼多多虽然在成立伊始就确立了AB股的架构，持有B股的只有黄峥1人，其他人都是持有A股。同时还规定：B股则随时转换为A股，但是A股任何情况下都不能转为B股。简单来说，之前的拼多多高度系于黄峥一人，如果黄峥一旦出现“黑天鹅”事件，拼多多极有可能遭到牵连，这或许也是拼多多在上市后成立合伙人制度的原因。
早在上市前，黄峥曾在股东信中说道，“拼多多承载着独特的社会价值，是一个公众机构，不是彰显个人能力的工具，也不应该有过多的个人色彩。我们将践行承诺，努力完善它的组织结构、“本分”文化，让拼多多因循它自身独特的命运生生不息，不断演化。”
黄铮的大度放权，既是他对自身局限性的清晰认知，也是拼多多未来发展的大势所趋。去个人化、去家族化的合伙人制度，才是未来企业实现基业长青的保障。
黄铮曾经在2018年给他的股东信中提到，作为投资人可以期待的两点：一是“您有理由相信我们有极大的上升空间”，另一个是“你应该可以期待一个充满激情的团队”。永葆年轻、拥抱变化、不惧改变的拼多多，相信是他作出这份允诺的自信的来源。
来源：法律顾问家 作者：郑素洁
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