公司吸收合并的程序
来源:北京民商律师网 时间:2020-06-28
公司吸收合并的程序：
一，公司吸收合并的基本程序如下：
1.合并后的公司股东大会分别作出合并决议;
2.合并各方分别编制资产负债表和财产清单;
3.各方签署《合并协议》。合并协议应包括以下内容：
(1)合并协议各方的名称，地址和法定代表人;
(二)被并购公司的名称，地址和法定代表人;
(三)合并公司的注册资本。没有投资和投资关系的有限责任公司时，注册资本为双方注册资本的总和。有投资关系的，应当减少投资的出资额。
(四)合并形式;
(五)合并协议各方债务和债务的继承方案;
(六)违约责任;
(七)如何解决纠纷;
(8)合同日期和地点;
(九)合并各方需要明确的其他事项。
4.债权人将在决议通过之日起10日内通知债权人。
5.决议公告日起30日内在报纸上公告。
6，会计调整，报表合并等会计处理。 7.合并报表后核实实收资本。
8.在决议日期后45天向注册机构申请注册。该子公司申请取消注册，集团公司申请更改注册。
二，公司吸收合并所需文件：
(1)必须提交下列文件，用于尚存公司的变更登记：
1.由公司法定代表人签署的《公司变更登记申请表》;
二，公司新章程或公司章程修改合并后;
3.各公司关于合并的股东大会决议;
4.各合并公司订立的合并协议;
五，合并公司合并决议发布之日起三十日内在本报至少三次刊登的合并公告的证明;
6.合并公司偿还债务和债务担保的说明;
7，合并后注册资本发生变更的，应当提交具有法定资格的验资机构出具的验资证明;
8.新股东的法人资格证明或自然人的身份证明;
9，公司《企业法人营业执照》，原件复印件;
(二)吸收公司注销登记应当提交下列文件：
1.公司法定代表人签署《公司注销注册申请》;
2.合并公司股东协会合并的决议;
3.各合并公司签订的合并协议;
(四)合并公司合并决定之日起三十日内在本报刊至少发布三次合并公告的证明;5，各合并公司的还款或债务担保情况说明;
6，公司的《企业法人营业执照复印件》。
公司合并可分为吸收兼并和新兼并。吸收合并也称为生存合并，是一种法律行为，涉及通过将一家或多家公司并入另一家公司合并公司。合并后的公司被解散，其法人资格消失。接受合并的公司继续存在并办理变更登记手续。
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